من بين المستثمرين الجدد البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية، وهو بنك متعدد الأطراف يعمل على تعزيز تنمية القطاع الخاص والمبادرات الريادية في 38 دولة، وشركة "تيكلاس فينتشرز" (Teklas Ventures)، الذراع الاستثماري لشركة "تيكلاس" (Teklas)، إحدى أكبر موردي قطع غيار أنظمة السوائل الكهربائية للسيارات على مستوى العالم. ويأتي هذا التمويل الإضافي ليدعم استراتيجية نمو "سويفل" (Swvl) في أعقاب الاستحواذ على حصص مسيطرة في شركتي "شوتل" (Shotl) و"فياپول" (Viapool)، والتوسع في 115 مدينة عبر 18 دولة. 2 فبراير 2022 – أعلنت اليوم شركة "سويفل" (Swvl Inc.)، المزود العالمي لحلول النقل الجماعي المبتكرة القائمة على التكنولوجيا، عن استثمارات إضافية في التمويل الخاص في الأسهم العامة (PIPE) تتعلق بدمج أعمالها المقترح مع شركة "كوينز جامبيت جروث كابيتال" (Queen’s Gambit Growth Capital) (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: GMBT)، وهي أول شركة استحواذ ذات أغراض خاصة تأسست بقيادة نسائية بالكامل. ومن المتوقع أن يعزز هذا الاستثمار من قوة الميزانية العمومية لشركة "سويفل" ويساعد في دفع مبادرات النمو الاستراتيجي للشركة. وصرح مصطفى قنديل، المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة "سويفل"، قائلاً: "يمثل إعلان اليوم دليلاً واضحاً على الثقة في استراتيجية نمو سويفل ومستقبلها كشركة عامة. نحن نواصل إظهار زخم كبير نحو تحقيق أهدافنا الاستراتيجية. ومع ضمان التمويل الإضافي، نحن واثقون من قدرة سويفل على تقديم تقنياتها وخدماتها المبتكرة إلى أسواق جديدة، مما سيؤدي بدوره إلى إحداث تحول في قطاع النقل الجماعي العالمي الذي تبلغ قيمته تريليون دولار، وهو قطاع في أمس الحاجة إلى حلول فعالة. نتطلع إلى إتمام عملية دمج الأعمال، ودخول السوق العامة، ومواصلة خلق قيمة هائلة لجميع أصحاب المصلحة".

تفاصيل زيادة التمويل الخاص في الأسهم العامة (PIPE)

أبرمت "سويفل" اتفاقيات للحصول على 21.5 مليون دولار إضافية من الأسهم العادية في طرح خاص (PIPE) بمشاركة مستثمرين رئيسيين جدد، من بينهم البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية (EBRD). وتنضم هذه المؤسسات إلى مجموعة متميزة من المستثمرين الاستراتيجيين والماليين العالميين الذين قدموا تمويلاً كاملاً لصفقة الـ PIPE، بما في ذلك "أجيليتي" (Agility)، و"لوكسور كابيتال جروب" (Luxor Capital Group)، و"شيميرا" (Chimera)، و"زين" (Zain). وقالت سو باريت، مديرة البنية التحتية المستدامة لمنطقة الشرق الأوسط وتركيا وأفريقيا في البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية: "تعد سويفل مستثمراً تقنياً ديناميكياً للغاية يتمتع بنموذج عمل تحويلي يقدم فوائد ملموسة للمسافرين في مصر ودول أخرى تعمل فيها المؤسسة، مما يعود بالنفع على المسافرات بشكل خاص. يسعد البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية بدعم سويفل في هذه اللحظة الحاسمة من رحلتها الرائعة من شركة ناشئة إلى شركة مدرجة في بورصة ناسداك". وقالت فيكتوريا جريس، المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة "كوينز جامبيت جروث كابيتال": "منذ الإعلان عن دمج أعمالنا المقترح مع سويفل، تجاوز فريق سويفل كل عنصر من عناصر خطة عمله، مع تنفيذ قوي عبر أسواقه الحالية، بينما يواصل اقتناص فرص سوقية جذابة في مناطق جغرافية جديدة. من المتوقع أن يسمح رأس المال الإضافي لسويفل بمواصلة خلق قيمة كبيرة لجميع أصحاب المصلحة. وتظل سويفل في وضع فريد من الناحية التكنولوجية والمالية والتشغيلية لتنفيذ هذه الفرصة السوقية الهائلة". شروط الاستثمار مشابهة إلى حد كبير لتلك الموجودة في تمويل الـ PIPE الأولي الذي تم الإعلان عنه بالتزامن مع صفقة دمج الأعمال المقترحة بين سويفل وكوينز جامبيت في 28 يوليو 2021. هذا الاستثمار الإضافي يرفع إجمالي حصيلة الـ PIPE المتوقعة إلى 121.5 مليون دولار، مما يوفر رأس مال إضافي لتمويل جهود توسع سويفل ومزيد من الاستثمارات في منصتها التكنولوجية المملوكة لها. وقال يوسف سالم، المدير المالي لشركة "سويفل": "نحن نقدر كثيراً ثقة العديد من المستثمرين العالميين المرموقين، بما في ذلك البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية، في استراتيجية نمونا. ومع ضخ رأس مال النمو الإضافي هذا، نتوقع أن نكون في وضع أفضل لمتابعة المزيد من المبادرات الاستراتيجية العضوية وغير العضوية بعد استحواذنا الأخير على حصص مسيطرة في شوتل وفياپول واستثماراتنا في منصات النقل الجماعي في المكسيك والمملكة المتحدة". وقد أكملت سويفل التمويل المسبق بقيمة 66.5 مليون دولار من الـ PIPE لتسريع استراتيجية نموها. وقد اشترى المستثمرون الذين قاموا بالتمويل المسبق سندات قابلة للاستبدال من سويفل. عند إغلاق دمج أعمال سويفل مع كوينز جامبيت، سيتم استبدال كل سند قابل للاستبدال تلقائياً بأسهم في الشركة المدمجة بسعر استبدال قدره 8.5 دولار أمريكي للسهم الواحد للسندات التي تم إصدارها في عام 2021 بقيمة 45.5 مليون دولار، و9.1 دولار للسهم الواحد للسندات التي تم إصدارها في عام 2022 بقيمة 21 مليون دولار. يخضع التزام البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية لإبرام اتفاقية إطار عمل استثماري تحكم متطلبات مؤسسية معينة للبنك، بما في ذلك السياسات والممارسات الاجتماعية والبيئية، وحوكمة الشركات، ومسائل الامتثال، واستخدام العائدات.

نبذة عن Swvl

"سويفل" هي مزود عالمي لحلول النقل الجماعي المبتكرة القائمة على التكنولوجيا، وتقدم خدمات النقل بين المدن وداخلها، وللشركات (B2B)، وللحكومات (B2G). توفر منصة "سويفل" بدائل شبه خاصة للنقل العام للأفراد الذين لا يستطيعون الوصول إلى الخيارات الخاصة أو تحمل تكاليفها. يومياً، تعمل أنظمة النقل الجماعي الموازي الخاصة بـ "سويفل" على تمكين الأفراد من الذهاب إلى حيث يريدون، وقتما يريدون، مما يجعل التنقل أكثر أماناً وكفاءة وسهولة وصداقة للبيئة. يمكن للعملاء حجز رحلاتهم عبر تطبيق سهل الاستخدام مع خيارات دفع متنوعة ووصول على مدار الساعة طوال أيام الأسبوع إلى حافلات وشاحنات خاصة عالية الجودة تعمل وفق مسارات ومحطات وأوقات وأسعار ثابتة. شارك في تأسيس "سويفل" مصطفى قنديل، الذي بدأ مسيرته المهنية في "روكيت إنترنت" (Rocket Internet)، حيث أطلق منصة بيع السيارات "كارمودي" (Carmudi) في الفلبين، والتي أصبحت أكبر شركة لإعلانات السيارات في البلاد في غضون ستة أشهر فقط. ثم شغل منصب رئيس العمليات في "روكيت إنترنت". في عام 2016، انضم قنديل إلى "كريم" (Careem)، وهي شركة لخدمات النقل التشاركي وأول شركة "يونيكورن" في الشرق الأوسط، حيث دعم توسع المنصة في أسواق جديدة متعددة. أصبحت "كريم" الآن شركة تابعة لـ "أوبر" (Uber)، ومقرها دبي، وتعمل في 100 مدينة عبر 15 دولة. لمزيد من المعلومات حول "سويفل"، يرجى زيارة www.swvl.com.

نبذة عن البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية (EBRD):

البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية هو بنك متعدد الأطراف يعمل على تعزيز تنمية القطاع الخاص والمبادرات الريادية في 38 اقتصاداً عبر ثلاث قارات. يمتلك البنك 71 دولة بالإضافة إلى الاتحاد الأوروبي وبنك الاستثمار الأوروبي. تهدف استثمارات البنك إلى جعل الاقتصادات في مناطقه تنافسية وشاملة ومحكومة بشكل جيد وخضراء ومرنة ومتكاملة.

معلومات إضافية وأين يمكن العثور عليها

يتعلق هذا البيان الصحفي بصفقة مقترحة بين "سويفل" وشركة "بيفوتال هولدينجز كورب" (Pivotal Holdings Corp)، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لـ "سويفل" ("هولدينجز")، وشركة "كوينز جامبيت". لا يشكل هذا البيان الصحفي عرضاً للبيع أو التبادل، أو التماساً لعرض شراء أو تبادل أي أوراق مالية، كما لا يجوز بيع أي أوراق مالية في أي ولاية قضائية يكون فيها هذا العرض أو البيع أو التبادل غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في تلك الولاية القضائية. وفيما يتعلق بالصفقة المقترحة، قدمت "هولدينجز" بيان تسجيل على النموذج F-4 (ملف رقم 333-259800) (بصيغته المعدلة، "بيان التسجيل") إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("SEC")، والذي يتضمن بيان توكيل/نشرة إصدار مشتركة. كما ستقدم "كوينز جامبيت" و"هولدينجز" وثائق أخرى تتعلق بالصفقة المقترحة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات. قبل اتخاذ أي قرار تصويت، يُحث المستثمرون وحاملو الأوراق المالية في "كوينز جامبيت" على قراءة بيان التسجيل، وبيان التوكيل/نشرة الإصدار، وجميع الوثائق الأخرى ذات الصلة التي تم تقديمها أو التي سيتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات فيما يتعلق بالصفقة المقترحة فور توفرها، لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول الصفقة المقترحة. يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة بيان التسجيل، وبيان التوكيل/نشرة الإصدار، وجميع التعديلات عليها، وأي وثائق أخرى ذات صلة مقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بعناية وبشكل كامل إذا وعندما تصبح متاحة لأنها تحتوي على معلومات مهمة حول دمج الأعمال والأطراف المشاركة فيه. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على نسخ من هذه الوثائق وغيرها من الوثائق المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات مجاناً على www.sec.gov. سيتم إرسال بيان التوكيل النهائي/نشرة الإصدار النهائية (إذا وعندما تصبح متاحة) بالبريد إلى مساهمي "كوينز جامبيت" اعتباراً من تاريخ قياسي سيتم تحديده للتصويت على دمج الأعمال. سيتمكن مساهمو "كوينز جامبيت" أيضاً من الحصول على نسخ من بيان التوكيل/نشرة الإصدار مجاناً، بمجرد توفرها، على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات على www.sec.gov، أو عن طريق توجيه طلب إلى: Queen's Gambit Growth Capital, 55 Hudson Yards, 44th Floor, New York, New York, 10001.

المشاركون في عملية التوكيل

قد تُعتبر "كوينز جامبيت" و"سويفل" و"هولدينجز" ومديروهم ومسؤولوهم التنفيذيون مشاركين في التماس التوكيلات من مساهمي "كوينز جامبيت" فيما يتعلق بالصفقة المقترحة. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على معلومات أكثر تفصيلاً بخصوص أسماء ومصالح مديري ومسؤولي "هولدينجز" و"سويفل" و"كوينز جامبيت" في دمج الأعمال في بيان التسجيل. تتوفر أيضاً معلومات حول مديري ومسؤولي "كوينز جامبيت" التنفيذيين في التقرير السنوي للشركة على النموذج 10-K للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2020 والمواد الأخرى ذات الصلة المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات. يمكنك الحصول على نسخة مجانية من هذه الوثائق كما هو موضح في الفقرة السابقة.

بيانات تطلعية

بعض البيانات الواردة هنا ليست حقائق تاريخية بل هي بيانات تطلعية. عادة ما تكون البيانات التطلعية مصحوبة بكلمات مثل "يعتقد"، "قد"، "سوف"، "يقدر"، "يستمر"، "يتوقع"، "ينوي"، "يتوقع"، "ينبغي"، "سيكون"، "يخطط"، "يتنبأ"، "محتمل"، "يبدو"، "يسعى"، "مستقبل"، "توقعات" وتعبيرات مماثلة تتنبأ أو تشير إلى أحداث أو اتجاهات مستقبلية أو ليست بيانات تتعلق بأمور تاريخية. تشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالأحداث المستقبلية، ودمج الأعمال المقترح بين "سويفل" و"هولدينجز" و"كوينز جامبيت"، والنتائج والفوائد المستقبلية المقدرة أو المتوقعة للشركة المدمجة بعد دمج الأعمال، بما في ذلك احتمالية وقدرة الأطراف على إتمام دمج الأعمال بنجاح، والفرص المستقبلية للشركة المدمجة، وغيرها من البيانات التي ليست حقائق تاريخية. تستند هذه البيانات إلى التوقعات الحالية لإدارة "سويفل" و/أو "كوينز جامبيت" وليست تنبؤات بالأداء الفعلي. يتم توفير هذه البيانات التطلعية لأغراض توضيحية فقط ولا يُقصد بها أن تكون، ويجب ألا يعتمد عليها أي مستثمر كضمان أو تأكيد أو تنبؤ أو بيان نهائي للحقيقة أو الاحتمالية. من الصعب أو المستحيل التنبؤ بالأحداث والظروف الفعلية وستختلف عن الافتراضات. العديد من الأحداث والظروف الفعلية خارجة عن سيطرة "سويفل" و"كوينز جامبيت". تخضع هذه البيانات لعدد من المخاطر والشكوك المتعلقة بأعمال "سويفل" ودمج الأعمال، وقد تختلف النتائج الفعلية مادياً. تشمل هذه المخاطر والشكوك، على سبيل المثال لا الحصر: الظروف الاقتصادية والسياسية والتجارية العامة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الاضطرابات الاقتصادية والتشغيلية وغيرها من آثار جائحة كوفيد-19؛ عدم قدرة الأطراف على إتمام دمج الأعمال أو حدوث أي حدث أو تغيير أو ظروف أخرى قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقية دمج الأعمال؛ عدد طلبات الاسترداد المقدمة من مساهمي "كوينز جامبيت" فيما يتعلق بدمج الأعمال؛ نتيجة أي إجراءات قانونية قد يتم رفعها ضد الأطراف بعد الإعلان عن دمج الأعمال؛ خطر عدم الحصول على موافقة مساهمي "سويفل" أو "كوينز جامبيت" على الصفقة المحتملة؛ الفشل في تحقيق الفوائد المتوقعة من دمج الأعمال، بما في ذلك نتيجة تأخير في إتمام الصفقة المحتملة أو معلومات إضافية قد تظهر لاحقاً فيما يتعلق بإعداد بيان التسجيل ومواد التوكيل، أو بعد إتمام دمج الأعمال نتيجة للوقت المحدود الذي كان لدى "كوينز جامبيت" لإجراء العناية الواجبة؛ خطر أن يؤدي دمج الأعمال إلى تعطيل الخطط والعمليات الحالية نتيجة للإعلان عن دمج الأعمال وإتمامه؛ قدرة الشركة المدمجة على تنفيذ استراتيجية نموها، وإدارة النمو بربحية، والاحتفاظ بموظفيها الرئيسيين؛ المنافسة مع شركات أخرى في صناعة التنقل؛ تاريخ التشغيل المحدود لـ "سويفل" ونقص الخبرة كشركة عامة؛ التنفيذ الأخير لسياسات وإجراءات معينة لضمان الامتثال للقوانين واللوائح المعمول بها، بما في ذلك فيما يتعلق بمكافحة الرشوة والفساد والحماية السيبرانية؛ خطر عدم قدرة "سويفل" على تنفيذ خطة نموها، التي تعتمد على التوسع الدولي السريع؛ خطر عدم قدرة "سويفل" على جذب والاحتفاظ بالمستهلكين والسائقين المؤهلين وغيرهم من الموظفين ذوي الجودة العالية؛ خطر عدم قدرة "سويفل" على حماية وإنفاذ حقوق الملكية الفكرية الخاصة بها؛ خطر عدم قدرة "سويفل" على تحديد طلب الركاب لتطوير عروض جديدة على منصتها؛ صعوبة الحصول على التسجيلات أو التراخيص أو التصاريح أو الموافقات المطلوبة في الولايات القضائية التي تعمل فيها "سويفل" حالياً أو قد تعمل فيها في المستقبل؛ حقيقة أن "سويفل" تعمل حالياً وتعتزم التوسع في ولايات قضائية تتسم أو اتسمت بعدم الاستقرار السياسي، وقد يكون لديها أطر تنظيمية وقانونية غير كافية أو محدودة، وقد يكون لديها معاهدات أو ترتيبات محدودة، إن وجدت، لحماية الاستثمار أو المشاركة الأجنبية؛ خطر إمكانية تصنيف سائقي "سويفل" كموظفين أو عمال أو شبه موظفين في الولايات القضائية التي يعملون فيها؛ حقيقة أن "سويفل" لديها عمليات في دول معروفة بوجود مستويات عالية من الفساد وتخضع لقوانين مكافحة الفساد الإقليمية في هذه الولايات القضائية؛ قدرة "هولدينجز" على الحصول على أو الحفاظ على إدراج أوراقها المالية في بورصة أوراق مالية وطنية أمريكية بعد دمج الأعمال؛ التكاليف المتعلقة بدمج الأعمال؛ قد لا تكون عمليات استحواذ "سويفل" على حصص مسيطرة في "شوتل" و"فياپول" مفيدة لـ "سويفل" نتيجة لتكلفة دمج العمليات المتباعدة جغرافياً وتحويل انتباه الإدارة عن أعمالها الحالية، من بين أمور أخرى؛ ومخاطر أخرى سيتم تفصيلها من وقت لآخر في الإيداعات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات. قائمة عوامل الخطر السابقة ليست شاملة. قد تكون هناك مخاطر إضافية لا تعرفها "سويفل" حالياً أو تعتقد "سويفل" حالياً أنها غير جوهرية والتي قد تتسبب أيضاً في اختلاف النتائج الفعلية عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. بالإضافة إلى ذلك، توفر البيانات التطلعية توقعات أو خطط أو تنبؤات "سويفل" للأحداث المستقبلية ووجهات النظر اعتباراً من تاريخ هذا الاتصال. تتوقع "سويفل" أن تؤدي الأحداث والتطورات اللاحقة إلى تغيير تقييمات وتوقعات "سويفل". ومع ذلك، بينما قد تختار "سويفل" تحديث هذه البيانات التطلعية في المستقبل، فإن "سويفل" تتنصل صراحة من أي التزام للقيام بذلك. لا ينبغي الاعتماد على هذه البيانات التطلعية كتمثيل لتقييمات "سويفل" في أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا الاتصال. وبناءً عليه، لا ينبغي الاعتماد بشكل غير مبرر على البيانات التطلعية.

لا يوجد عرض أو التماس

هذا البيان الصحفي للأغراض الإعلامية فقط وليس "التماساً" كما هو محدد في القسم 14 من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934، وتعديلاته. هذا البيان الصحفي ليس عرضاً للشراء، ولا التماساً لعرض للبيع أو الاكتتاب أو شراء أي أوراق مالية أو التماساً لأي تصويت في أي ولاية قضائية بموجب دمج الأعمال أو غير ذلك، كما لا يجوز بيع أو إصدار أو نقل أي أوراق مالية في أي ولاية قضائية بما يخالف القانون المعمول به. لا يتم تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا عن طريق نشرة إصدار تستوفي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، وتعديلاته.

للتواصل الإعلامي

دانيال يونجر، شركة Kekst CNCkekst-swvl@kekstcnc.com917-574-8582

للتواصل مع المستثمرين

يوسف سالم، المدير المالي لشركة SwvlInvestor.relations@swvl.com

قامت "سويفل" (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: SWVL) بزيادة تمويلها الخاص في الأسهم العامة (PIPE) إلى أكثر من 120 مليون دولار، مضيفة مستثمرين رئيسيين جدد بما في ذلك البنك الأوروبي لإعادة الإعمار والتنمية وشركة "تيكلاس فينتشرز"، وذلك فيما يتعلق بدمج أعمالها مع شركة "كوينز جامبيت جروث كابيتال".