شركة Swvl تكمل تمويلاً مسبقاً بقيمة 35.5 مليون دولار ضمن استثمار خاص في أسهم عامة (PIPE) لتسريع استراتيجية النموقام مستثمرون استراتيجيون وماليون، من بينهم "أجيليتي" و"شيميرا أبوظبي"، بتمويل مسبق لجزء كبير من صفقة الاستثمار الخاص في الأسهم العامة (PIPE) التي تمت زيادتها لتصل إلى 100 مليون دولار، وذلك في إطار الاندماج المقترح بين Swvl وشركة "كوينز جامبيت جروث كابيتال" بقيمة 1.5 مليار دولار. وستُستخدم العائدات لتسريع توسع Swvl في الأسواق الحالية والجديدة، بما في ذلك إطلاق خدماتها في أوروبا وأمريكا اللاتينية ومنطقة آسيا والمحيط الهادئ.دبي – 26 أغسطس 2021 – أعلنت اليوم شركة Swvl Inc. ("Swvl" أو "الشركة")، وهي مزود عالمي لحلول النقل الجماعي والتنقل التشاركي المبتكرة ومقرها دبي، أن عدداً من المستثمرين، بمن فيهم "أجيليتي" و"شيميرا أبوظبي"، قد أكملوا التمويل المسبق بقيمة 35.5 مليون دولار من إجمالي اكتتاب الاستثمار الخاص في الأسهم العامة (PIPE) الذي تم جمعه فيما يتعلق بصفقة الاندماج المقترحة للشركة مع "كوينز جامبيت جروث كابيتال" (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: GMBT). وتنفذ Swvl استراتيجية نمو شاملة تهدف إلى تحقيق إيرادات إجمالية سنوية تبلغ حوالي مليار دولار والتوسع إلى أكثر من 30 مدينة في أكثر من 20 دولة بحلول عام 2025. ومن المتوقع أن تساهم العائدات التي تم جمعها من خلال عملية التمويل المسبق في تسريع جهود التوسع هذه وتعزيز استثمارات Swvl في منصتها التكنولوجية المملوكة لها. وقال مصطفى قنديل، المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة Swvl: "نحن نقدر عالياً ثقة العديد من المستثمرين العالميين المرموقين في استراتيجيتنا للنمو. ومع هذا الضخ الفوري لرأس المال، أصبحنا في وضع أفضل لتقديم خدماتنا المبتكرة للتنقل اليومي، والسفر بين المدن، وحلول النقل كخدمة (TaaS) إلى أسواق جديدة. نحن نمضي قدماً كل يوم في مهمتنا لإعادة ابتكار قطاع النقل الجماعي الذي تبلغ قيمته تريليون دولار من خلال حلول مدعومة بالتكنولوجيا". وأضاف طارق سلطان، نائب رئيس مجلس إدارة "أجيليتي": "لقد شهدنا بالفعل القوة التغييرية لمنصة Swvl للنقل الجماعي الموازي في العديد من أكبر أسواقنا. وبعد أن تعرفنا على فريقهم بشكل أفضل خلال الأشهر القليلة الماضية، أصبح لدينا ثقة كاملة في قدرتهم على حل تحديات التنقل المعقدة. نحن متحمسون لتسريع التوسع العالمي لشركة Swvl من خلال هذا التمويل، ونتطلع إلى استكشاف فرص واعدة للتعاون الاستراتيجي والتشغيلي في المستقبل". ووفقاً لاتفاقيات الاكتتاب المبرمة، قام المستثمرون الذين قدموا التمويل المسبق لصفقة الـ PIPE بشراء سندات قابلة للاستبدال من Swvl. وعند إتمام صفقة الاندماج بين Swvl و"كوينز جامبيت جروث كابيتال"، سيتم استبدال كل سند قابل للاستبدال تلقائياً بأسهم في الشركة المدمجة بسعر استبدال قدره 8.50 دولار أمريكي للسهم الواحد. وعند إصدار السندات القابلة للاستبدال، تم تخفيض قيمة اكتتاب كل مستثمر في صفقة الـ PIPE بمقدار سعر شراء السند الخاص به. وقال يوسف سالم، المدير المالي لشركة Swvl: "يخلق هذا التمويل المسبق قيمة كبيرة لجميع مساهمي Swvl، حيث توظف الشركة هذا رأس المال في توسعات استراتيجية ومربحة ذات عائد مرتفع على رأس المال وتضيف قيمة لخطة عمل Swvl الحالية". وكانت Swvl قد أعلنت مؤخراً عن إبرام اتفاقية نهائية للاستحواذ على حصة مسيطرة في شركة "Shotl"، وهي منصة للنقل الجماعي مقرها برشلونة، وتعمل بالشراكة مع البلديات والشركات لتوفير خدمات الحافلات والمركبات عند الطلب في جميع أنحاء أوروبا وآسيا والمحيط الهادئ وأمريكا اللاتينية. سيسهل هذا الاستحواذ دخول Swvl إلى أوروبا قبل أكثر من عام من الموعد المحدد. علاوة على ذلك، تعتزم Swvl استخدام عائدات التمويل المسبق لصفقة الـ PIPE لتسريع توفير حلول النقل الجماعي المبتكرة الخاصة بها في مدن أخرى بالأسواق الناشئة عبر أفريقيا وآسيا والشرق الأوسط.

نبذة عن Swvl

Swvl هي شركة تكنولوجيا ناشئة عالمية مقرها دبي، توفر بديلاً شبه خاص للنقل العام للأفراد الذين لا يستطيعون تحمل تكاليف الخيارات الخاصة أو الوصول إليها. وقد بنت الشركة نظام نقل جماعي موازٍ يوفر خدمات النقل بين المدن وداخلها، وللشركات (B2B)، وللحكومات (B2G) في 10 مدن كبرى عبر أفريقيا وآسيا والشرق الأوسط. تجعل عروض Swvl المدعومة بالتكنولوجيا التنقل أكثر أماناً وكفاءة وصداقة للبيئة، مع ضمان سهولة الوصول إليه وبأسعار معقولة للجميع. يمكن للعملاء حجز رحلاتهم عبر تطبيق سهل الاستخدام مع خيارات دفع متنوعة، والوصول إلى حافلات ومركبات خاصة عالية الجودة تعمل وفق مسارات ومحطات وأوقات وأسعار ثابتة. شارك في تأسيس Swvl مصطفى قنديل، الذي بدأ مسيرته المهنية في "روكيت إنترنت"، حيث أطلق منصة بيع السيارات "Carmudi" في الفلبين، والتي أصبحت أكبر شركة لإعلانات السيارات في البلاد خلال ستة أشهر فقط. ثم شغل منصب رئيس العمليات في "روكيت إنترنت". وفي عام 2016، انضم قنديل إلى "كريم"، وهي شركة لخدمات النقل التشاركي وأول شركة "يونيكورن" في الشرق الأوسط، حيث دعم توسع المنصة في العديد من الأسواق الجديدة. وتعد "كريم" الآن شركة تابعة لـ "أوبر"، ومقرها دبي، وتعمل في 100 مدينة و15 دولة. لمزيد من المعلومات حول Swvl، يرجى زيارة www.swvl.com.

معلومات إضافية

فيما يتعلق بدمج الأعمال، تعتزم شركة Pivotal Holdings Corp ("Holdings") تقديم بيان تسجيل على النموذج F-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("SEC")، والذي سيتضمن نشرة إصدار أولية وبيان توكيل أولي، وبعد إعلان سريان بيان التسجيل، ستقوم شركة Queen’s Gambit Growth Capital ("Queen’s Gambit") بإرسال بيان توكيل/نشرة إصدار نهائية ووثائق أخرى ذات صلة تتعلق بدمج الأعمال إلى مساهميها. هذا التواصل ليس بديلاً عن بيان التسجيل أو بيان التوكيل/نشرة الإصدار النهائية أو أي وثيقة أخرى سترسلها Queen’s Gambit إلى مساهميها فيما يتعلق بدمج الأعمال. يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة بيان التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الإصدار وأي وثائق أخرى ذات صلة مقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بعناية وبشكل كامل عند توفرها، لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول دمج الأعمال والأطراف المشاركة فيه. سيتمكن المستثمرون وحاملو الأوراق المالية من الحصول على نسخ من هذه الوثائق (عند توفرها) وغيرها من الوثائق المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات مجاناً علىwww.sec.gov.سيتم إرسال بيان التوكيل النهائي/نشرة الإصدار النهائية (في حال توفرها) إلى مساهمي شركة Queen’s Gambit اعتباراً من تاريخ السجل الذي سيتم تحديده للتصويت على الاندماج التجاري. كما سيتمكن مساهمو Queen’s Gambit من الحصول على نسخ من بيان التوكيل/نشرة الإصدار مجاناً، فور توفرها، من خلال الموقع الإلكتروني لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) على الرابط:www.sec.gov، أو عن طريق توجيه طلب إلى: Queen’s Gambit Growth Capital, 55 Hudson Yards, 44th Floor, New York, New York, 10001.

بيانات تطلعية

بعض البيانات الواردة هنا ليست حقائق تاريخية بل هي بيانات تطلعية. وعادة ما تكون البيانات التطلعية مصحوبة بكلمات مثل "يعتقد"، "قد"، "سوف"، "يقدر"، "يواصل"، "يتوقع"، "ينوي"، "يأمل"، "ينبغي"، "سيكون"، "يخطط"، "يتنبأ"، "محتمل"، "يبدو"، "يسعى"، "مستقبل"، "نظرة مستقبلية" وتعبيرات مماثلة تتنبأ أو تشير إلى أحداث أو اتجاهات مستقبلية أو ليست بيانات تتعلق بأمور تاريخية. تشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالأحداث المستقبلية، والاندماج المقترح بين Swvl و"كوينز جامبيت"، والنتائج والمزايا المستقبلية المقدرة أو المتوقعة للشركة المدمجة بعد الاندماج، بما في ذلك احتمالية وقدرة الأطراف على إتمام الاندماج بنجاح، والفرص المستقبلية للشركة المدمجة، وغيرها من البيانات التي ليست حقائق تاريخية. تستند هذه البيانات إلى التوقعات الحالية لإدارة Swvl و/أو "كوينز جامبيت" وليست تنبؤات بالأداء الفعلي. يتم تقديم هذه البيانات التطلعية لأغراض توضيحية فقط ولا يُقصد بها أن تكون، ويجب ألا يعتمد عليها أي مستثمر كضمان أو تأكيد أو تنبؤ أو بيان نهائي للحقيقة أو الاحتمالية. من الصعب أو المستحيل التنبؤ بالأحداث والظروف الفعلية، وستختلف عن الافتراضات. العديد من الأحداث والظروف الفعلية خارجة عن سيطرة Swvl و"كوينز جامبيت". تخضع هذه البيانات لعدد من المخاطر والشكوك المتعلقة بأعمال Swvl وعملية الاندماج، وقد تختلف النتائج الفعلية مادياً. تشمل هذه المخاطر والشكوك، على سبيل المثال لا الحصر: الظروف الاقتصادية والسياسية والتجارية العامة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الاضطرابات الاقتصادية والتشغيلية وغيرها من آثار جائحة كوفيد-19؛ وعدم قدرة الأطراف على إتمام الاندماج أو حدوث أي حدث أو تغيير أو ظروف أخرى قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقية الاندماج؛ وعدد طلبات الاسترداد المقدمة من مساهمي "كوينز جامبيت" فيما يتعلق بالاندماج؛ ونتائج أي إجراءات قانونية قد تُرفع ضد الأطراف بعد الإعلان عن الاندماج؛ وخطر عدم الحصول على موافقة مساهمي Swvl أو "كوينز جامبيت" على الصفقة المحتملة؛ والفشل في تحقيق المزايا المتوقعة من الاندماج، بما في ذلك نتيجة لتأخير في إتمام الصفقة المحتملة أو معلومات إضافية قد تظهر لاحقاً فيما يتعلق بإعداد بيان التسجيل على النموذج F-4 ومواد التوكيل، أو بعد إتمام الاندماج نتيجة للوقت المحدود الذي كان متاحاً لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) لإجراء العناية الواجبة؛ وخطر أن يؤدي الاندماج إلى تعطيل الخطط والعمليات الحالية نتيجة للإعلان عن الاندماج وإتمامه؛ وقدرة الشركة المدمجة على تنفيذ استراتيجية نموها، وإدارة النمو بربحية، والاحتفاظ بموظفيها الرئيسيين؛ والمنافسة مع شركات أخرى في قطاع التنقل؛ وتاريخ التشغيل المحدود لشركة Swvl ونقص خبرتها كشركة عامة؛ ونقص أو حداثة تنفيذ بعض السياسات والإجراءات لضمان الامتثال للقوانين واللوائح المعمول بها، بما في ذلك فيما يتعلق بمكافحة الرشوة والفساد والحماية السيبرانية؛ وخطر عدم قدرة Swvl على تنفيذ خطة نموها، التي تعتمد على التوسع الدولي السريع؛ وخطر عدم قدرة Swvl على جذب والاحتفاظ بالمستهلكين والسائقين المؤهلين وغيرهم من الموظفين ذوي الكفاءة العالية؛ وخطر عدم قدرة Swvl على حماية وإنفاذ حقوق الملكية الفكرية الخاصة بها؛ وخطر عدم قدرة Swvl على تحديد طلب الركاب لتطوير عروض جديدة على منصتها؛ وصعوبة الحصول على التسجيلات أو التراخيص أو التصاريح أو الموافقات المطلوبة في الولايات القضائية التي تعمل فيها Swvl حالياً أو قد تعمل فيها في المستقبل؛ وحقيقة أن Swvl تعمل حالياً وتعتزم التوسع في ولايات قضائية تتسم أو اتسمت بعدم الاستقرار السياسي، وقد يكون لديها أطر تنظيمية وقانونية غير كافية أو محدودة، وقد يكون لديها معاهدات أو ترتيبات محدودة، إن وجدت، لحماية الاستثمار الأجنبي أو المشاركة فيه؛ وخطر إمكانية تصنيف سائقي Swvl كموظفين أو عمال أو شبه موظفين في الولايات القضائية التي يعملون فيها؛ وحقيقة أن Swvl لديها عمليات في دول معروفة بوجود مستويات عالية من الفساد وتخضع لقوانين مكافحة الفساد الإقليمية في هذه الولايات القضائية؛ وقدرة الشركة القابضة على الحصول على أو الحفاظ على إدراج أوراقها المالية في بورصة أوراق مالية وطنية أمريكية بعد الاندماج؛ والتكاليف المتعلقة بالاندماج؛ وغيرها من المخاطر التي سيتم تفصيلها من وقت لآخر في الإيداعات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). قائمة عوامل الخطر السابقة ليست شاملة. قد تكون هناك مخاطر إضافية لا تعرفها Swvl حالياً أو تعتقد حالياً أنها غير جوهرية والتي قد تتسبب أيضاً في اختلاف النتائج الفعلية عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. بالإضافة إلى ذلك، توفر البيانات التطلعية توقعات أو خطط أو تنبؤات Swvl للأحداث المستقبلية ووجهات نظرها اعتباراً من تاريخ هذا البيان. تتوقع Swvl أن تؤدي الأحداث والتطورات اللاحقة إلى تغيير تقييمات وتوقعات Swvl. ومع ذلك، بينما قد تختار Swvl تحديث هذه البيانات التطلعية في المستقبل، فإن Swvl تتنصل صراحة من أي التزام للقيام بذلك. لا ينبغي الاعتماد على هذه البيانات التطلعية كتمثيل لتقييمات Swvl في أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا البيان. وبناءً عليه، لا ينبغي الاعتماد بشكل غير مبرر على البيانات التطلعية.

المشاركون في عملية التوكيل

بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات، قد يُعتبر كل من الشركة القابضة (Holdings) وSwvl وQueen’s Gambit ومديروهم ومسؤولوهم التنفيذيون وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين مشاركين في التماس توكيلات مساهمي Queen’s Gambit فيما يتعلق بالاندماج التجاري. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على معلومات أكثر تفصيلاً حول الأسماء والمصالح في الاندماج التجاري لمديري ومسؤولي Holdings وSwvl وQueen’s Gambit في بيان التسجيل على النموذج F-4 الذي ستقدمه Holdings إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، والذي سيتضمن بيان التوكيل الخاص بـ Queen’s Gambit للاندماج التجاري. تتوفر أيضاً معلومات حول مديري ومسؤولي Queen’s Gambit التنفيذيين في التقرير السنوي لشركة Queen’s Gambit على النموذج 10-K للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2020 والمواد الأخرى ذات الصلة المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.

لا يوجد عرض أو التماس

هذا البيان الإخباري مخصص لأغراض إعلامية فقط ولا يعد "التماساً" كما هو محدد في القسم 14 من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934، وتعديلاته. لا يعد هذا البيان الإخباري عرضاً للشراء، ولا التماساً لعرض للبيع أو الاكتتاب أو شراء أي أوراق مالية، ولا التماساً لأي تصويت في أي ولاية قضائية بموجب الاندماج أو غير ذلك، كما لا يجوز بيع أو إصدار أو نقل أي أوراق مالية في أي ولاية قضائية بما يخالف القانون المعمول به. لا يتم تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا من خلال نشرة إصدار تستوفي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، وتعديلاته.

للتواصل الإعلامي

دانيال يونجر، شركة Kekst CNCkekst-swvl@kekstcnc.com917-574-8582

للتواصل مع المستثمرين

يوسف سالم، المدير المالي لشركة SwvlInvestor.relations@swvl.com

أكملت شركة SWVL (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: SWVL) تمويلاً مسبقاً بقيمة 35.5 مليون دولار من مستثمرين استراتيجيين وماليين، بمن فيهم "أجيليتي" و"شيميرا أبوظبي"، كجزء من صفقة استثمار خاص في الأسهم العامة (PIPE) تمت زيادتها لتصل إلى 100 مليون دولار، وذلك في إطار الاندماج المقترح للشركة مع "كوينز جامبيت جروث كابيتال".