تتوسع Swvl في أوروبا وأمريكا اللاتينية وآسيا والمحيط الهادئ من خلال الاستحواذ على منصة النقل الجماعي Shotlتسرّع دخول Swvl إلى أوروبا قبل عام من الموعد المحدد، وتضاعف حضورها الجغرافي بأكثر من الضعف عبر 10 دول إضافية في أوروبا وآسيا والمحيط الهادئ وأمريكا اللاتينية، وتستفيد من علاقات Shotl القوية مع الحكومات والشركات. تكمل تقنية Shotl الحائزة على جوائز نموذج Swvl الديناميكي لتقديم خدمات النقل العام عند الطلب للمدن والضواحي ومجمعات الشركات والجامعات. تعزز مهمة Swvl في تمكين المجتمعات المحرومة عالمياً بحلول تنقل آمنة وفعالة ومنخفضة التكلفة. التركيز على النقل الجماعي المحلي يمكّن Swvl من الاستفادة من توجهات التحول نحو المركبات الكهربائية والقيادة الذاتية.نيويورك ودبي – 19 أغسطس 2021 – أعلنت اليوم شركة Swvl Inc. ("Swvl" أو "الشركة")، وهي مزود لحلول النقل الجماعي والتنقل التشاركي التحويلية ومقرها دبي، عن اتفاقية نهائية للاستحواذ على حصة مسيطرة في Shotl، وهي منصة للنقل الجماعي تعقد شراكات مع البلديات والشركات لتوفير خدمات الحافلات والمركبات عند الطلب في جميع أنحاء أوروبا وأمريكا اللاتينية وآسيا والمحيط الهادئ، مما يعمل على تحسين أنظمة النقل العام وتقليل الاعتماد على الخيارات الخاصة المكلفة. يكمن في صميم مهمة الشركتين الإيمان بأن توفير حلول تنقل ميسورة وعادلة هو بوابة للتمكين الاجتماعي والاقتصادي من خلال الوصول إلى وظائف ورعاية صحية وتعليم أفضل. مع وجود في 22 مدينة عبر 10 دول بما في ذلك البرازيل واليابان وحضور واسع في أوروبا،1وأكثر من 350 ألف حجز حتى الآن، وحصة سوقية تتجاوز 10% في أوروبا واعتماد سريع، تعمل Shotl على حل التحديات التي تفرضها فجوات النقل في الضواحي والمدن والمجمعات من خلال منصة عند الطلب تتسم بالبساطة والمرونة والاستدامة. تعقد Shotl شراكات مع الحكومات والبلديات والشركات للوصول إلى السكان الذين يعيشون أو يعملون في مناطق منخفضة الكثافة السكانية، والتي تفتقر إلى حد كبير لخدمات النقل الجماعي وخدمات مشاركة الركوب، بما في ذلك كبار السن والأشخاص ذوي القدرة المحدودة على الحركة، الذين غالباً ما يفتقرون إلى وصول عادل لوسائل النقل. ستتمكن Shotl الآن من الاستفادة من تقنيات Swvl المملوكة لها لتحسين المسارات بشكل أكبر وزيادة حمولة المركبات، مع تقليل الازدحام المروري في الوقت ذاته. قال: مصطفى قنديل، مؤسس Swvl ورئيسها التنفيذي. "إن رؤية Shotl لمستقبل التنقل، مع التركيز على التحول الكهربائي، وتقليل الازدحام والانبعاثات، والقدرة على تحمل التكاليف، هي بالضبط ما حققته Swvl بالفعل في عشر مدن كبرى في الأسواق الناشئة، وهي النموذج المبتكر لأنظمة النقل العام في جميع أنحاء العالم. بفضل العلاقات الاستراتيجية لشركة Shotl، وقاعدة مستخدميها سريعة النمو، ومعرفتها العميقة بمشهد أسواقها، تعمل Swvl على توسيع أسواقها الأساسية بشكل ملموس، بما يتماشى مع أهداف النمو التي أعلنا عنها للجمهور."

أبرز نقاط الصفقة

• تتخذ Shotl من برشلونة مقراً لها وتتواجد في 20 مدينة عبر 8 دول أوروبية تشمل إسبانيا وألمانيا وفرنسا والمملكة المتحدة وإيطاليا وسويسرا والبرتغال وفنلندا، وستكون بمثابة المركز الأوروبي لشركة Swvl ومنصة لمزيد من التوسع الكبير.

1 بعض العمليات متوقفة حالياً بسبب كوفيد-19

• تكمل منصة Shotl للبرمجيات كخدمة (SaaS) عند الطلب عروض Swvl للمسارات الديناميكية المجدولة مسبقاً وخدمات النقل كخدمة (TaaS).
• إضافة Shotl إلى محفظة Swvl تخلق موطئ قدم قوياً في أوروبا، قبل عام كامل من توقعات توسع Swvl، وتضاعف الحضور الجغرافي لـ Swvl بأكثر من الضعف بإضافة 22 مدينة عبر 10 دول، ليصل إجمالي محفظة Swvl إلى 32 مدينة في 16 دولة.
• تجلب علاقات قوية وقائمة مع رواد الصناعة
• قاعدة عملاء من البلديات والشركات الكبرى تشمل مجلس مدينة برشلونة، ومطار ميونيخ، ومجلس مدينة ريميني.
• تعزز قدرات النقل عند الطلب (DRT) منصة Swvl من خلال السماح لمزودي خدمات النقل بخفض التكاليف والانبعاثات مع التحكم في الامتثال لتدابير كوفيد-19، مما يجعلها الطريقة المثالية للانتقال نحو التنقل المستدام والاستفادة من التحول الكهربائي ومصادر الطاقة البديلة.
• ستستفيد Swvl من قياسات مؤشرات الأداء الرئيسية الفورية لدى Shotl للتحسين المستمر للتجربة، مع تقديم رؤى قائمة على البيانات للبلديات وشركات النقل ومخططي التنقل وشركات الاستشارات من أجل تخطيط نقل مستدام وعصري.
• توفر Shotl لشركة Swvl مسارات يمكن التنبؤ بها ومرنة ومحلية للغاية في الأسواق الأوروبية، مما يمكّن أساطيل المركبات الكهربائية من التخطيط لمحطات الشحن بشكل أفضل من منصات السيارات الخاصة، مما يسهل على النقل العام الامتثال لتفويضات الطاقة الجديدة حول العالم.
• توفر لـ Swvl نقطة دخول مقنعة إلى مشاريع القيادة الذاتية، بشكل أساسي من خلال مشاركة Shotl في برامج مثل برنامج FABULOS، وهو مشروع تقوده المفوضية الأوروبية بهدف إثبات تأثير الحافلات الصغيرة ذاتية القيادة على شبكات النقل العام المستقبلية.
• دخول السوق البرازيلية قبل أكثر من 6 أشهر من الموعد المحدد مع خارطة طريق لتكملة عروض البرمجيات كخدمة (SaaS) من Shotl بعروض استهلاكية متكاملة.
• يُعد التوسع في منطقة آسيا والمحيط الهادئ إضافة إيجابية لخطة العمل الحالية، مما يعزز من فرص Swvl في تحقيق قيمة كبيرة تتجاوز توقعاتها المالية الحالية.

"يسعدنا للغاية الانضمام إلى فريق Swvl، والعمل معاً لتحقيق رؤيتنا المشتركة المتمثلة في بناء أنظمة نقل جماعي أكثر عدالة وسهولة في الوصول إليها حول العالم"، هذا ما قاله جيرارد مارتريت، الرئيس التنفيذي والمؤسس المشارك لشركة Shotl. "في غضون سنوات قليلة فقط، رسخت Swvl مكانتها كشركة رائدة في السوق، بفضل نموها السريع وعروضها التقنية الفريدة. إن Swvl في وضع مثالي للتوسع في الأسواق الأوروبية، وستستفيد فوراً من شراكاتنا المحلية وقيمة علامتنا التجارية. وبصفتنا شركة حققت خطوات كبيرة في تعزيز النقل الجماعي المستدام على مدى السنوات القليلة الماضية، فإننا على ثقة من أن تقنية Shotl الرائدة في السوق وخبرتها ستساهم بشكل كبير في منصة Swvl، مما يدفع مهمتنا لتوفير بدائل نقل فائقة للجميع". "نحن متحمسون جداً للترحيب بـ Shotl في عائلة Swvl كأول استحواذ لنا وتوسع جديد في السوق بعد إبرام اتفاقية نهائية لدمج الأعمال مع Queen’s Gambit Growth Capital قبل أسبوعين فقط"، هذا ما قاله يوسف سالم، المدير المالي لشركة Swvl. "تعزز هذه الشراكة دور Swvl كمنصة تكنولوجية رائدة للنقل الجماعي على مستوى العالم. تتمثل رؤيتنا في دعم الأبطال المحليين والإقليميين في هذا المجال لتحقيق مهمتنا المتمثلة في تقديم نقل جماعي آمن وموثوق وبأسعار معقولة للعالم أجمع. تقدم Shotl قيمة كبيرة لهذا النظام البيئي من خلال حضورها في أوروبا وأمريكا اللاتينية ومنطقة آسيا والمحيط الهادئ، وتقنيات البرمجيات كخدمة (SaaS) عند الطلب، وعلاقاتها مع الحكومات والشركات المصنعة للمعدات الأصلية (OEM)، ومبادراتها في مجال الكهرباء والنقل الذاتي. ومع وضع هذه الشراكة لنا في مرتبة متقدمة بشكل كبير عن الخطة في هذه المجالات، سنواصل السعي بسرعة لتنفيذ مبادرات استراتيجية لتعزيز قيمة المساهمين بشكل أكبر". من المتوقع إتمام الصفقة في الربع الرابع من عام 2021، رهناً بشروط الإغلاق المعتادة.

نبذة عن Swvl

Swvl هي شركة ناشئة عالمية في مجال التكنولوجيا مقرها دبي، توفر بديلاً شبه خاص للنقل العام للأفراد الذين لا يستطيعون تحمل تكاليف الخيارات الخاصة أو الوصول إليها. قامت الشركة ببناء نظام نقل جماعي موازٍ يوفر النقل بين المدن وداخلها، وللشركات (B2B)، وللحكومات (B2G) في 10 مدن كبرى عبر أفريقيا وآسيا والشرق الأوسط. تجعل عروض Swvl المدعومة بالتكنولوجيا التنقل أكثر أماناً وكفاءة وصداقة للبيئة، مع ضمان سهولة الوصول إليه وبأسعار معقولة للجميع. يمكن للعملاء حجز رحلاتهم عبر تطبيق سهل الاستخدام مع خيارات دفع متنوعة، والوصول إلى حافلات وشاحنات خاصة عالية الجودة تعمل وفق مسارات ومحطات وأوقات وأسعار ثابتة. لمزيد من المعلومات حول Swvl، يرجى زيارة www.swvl.com.

عن Shotl

توفر Shotl التكنولوجيا والموارد لمساعدة المدن على اختبار ونشر خدمات حافلات جديدة تستجيب للطلب. تساعد منصة Shotl مشغلي النقل والمدن على الاستفادة بشكل أفضل من نظام الحافلات الخاص بها من خلال استبدال المسارات ذات الإقبال المنخفض بحافلات عند الطلب. تتعاون الشركة مع البلديات وشركات النقل بالإضافة إلى مخططي التنقل وشركات الاستشارات. لمزيد من المعلومات حول Shotl، يرجى زيارة Shotl.com.

معلومات إضافية

فيما يتعلق بدمج الأعمال، تعتزم شركة Pivotal Holdings Corp ("Holdings") تقديم بيان تسجيل على النموذج F-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("SEC")، والذي سيتضمن نشرة إصدار أولية وبيان توكيل أولي، وبعد إعلان سريان بيان التسجيل، ستقوم شركة Queen’s Gambit Growth Capital ("Queen’s Gambit") بإرسال بيان توكيل/نشرة إصدار نهائية ووثائق أخرى ذات صلة تتعلق بدمج الأعمال إلى مساهميها. هذا التواصل ليس بديلاً عن بيان التسجيل أو بيان التوكيل/نشرة الإصدار النهائية أو أي وثيقة أخرى سترسلها Queen’s Gambit إلى مساهميها فيما يتعلق بدمج الأعمال. يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة بيان التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الإصدار وأي وثائق أخرى ذات صلة مقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بعناية وبشكل كامل عند توفرها، لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول دمج الأعمال والأطراف المشاركة فيه. سيتمكن المستثمرون وحاملو الأوراق المالية من الحصول على نسخ من هذه الوثائق (عند توفرها) وغيرها من الوثائق المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات مجاناً على www.sec.gov. سيتم إرسال بيان التوكيل/نشرة الإصدار النهائية (عند توفرها) بالبريد إلى مساهمي Queen’s Gambit اعتباراً من تاريخ قياسي سيتم تحديده للتصويت على دمج الأعمال. سيتمكن مساهمو Queen’s Gambit أيضاً من الحصول على نسخ من بيان التوكيل/نشرة الإصدار مجاناً، بمجرد توفرها، على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات علىwww.sec.gov،أو عن طريق توجيه طلب إلى: Queen’s Gambit Growth Capital, 55 Hudson Yards, 44th Floor, New York, New York, 10001.

بيانات تطلعية

بعض البيانات الواردة هنا ليست حقائق تاريخية بل هي بيانات تطلعية. عادة ما تكون البيانات التطلعية مصحوبة بكلمات مثل "يعتقد"، "قد"، "سوف"، "يقدر"، "يستمر"، "يتوقع"، "ينوي"، "يأمل"، "ينبغي"، "سيكون"، "يخطط"، "يتنبأ"، "محتمل"، "يبدو"، "يسعى"، "مستقبل"، "نظرة مستقبلية" وتعبيرات مماثلة تتنبأ أو تشير إلى أحداث أو اتجاهات مستقبلية أو ليست بيانات تتعلق بأمور تاريخية. تشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالأحداث المستقبلية، ودمج الأعمال المقترح بين Swvl وQueen's Gambit، والنتائج والفوائد المستقبلية المقدرة أو المتوقعة للشركة المدمجة بعد دمج الأعمال، بما في ذلك احتمالية وقدرة الأطراف على إتمام دمج الأعمال بنجاح، والفرص المستقبلية للشركة المدمجة وغيرها من البيانات التي ليست حقائق تاريخية. تستند هذه البيانات إلى التوقعات الحالية لإدارة Swvl و/أو Queen's Gambit وليست تنبؤات بالأداء الفعلي. يتم تقديم هذه البيانات التطلعية لأغراض توضيحية فقط ولا يُقصد بها أن تكون، ويجب ألا يعتمد عليها أي مستثمر كضمان أو تأكيد أو تنبؤ أو بيان نهائي للحقيقة أو الاحتمالية. من الصعب أو المستحيل التنبؤ بالأحداث والظروف الفعلية وستختلف عن الافتراضات. العديد من الأحداث والظروف الفعلية خارجة عن سيطرة Swvl وQueen's Gambit. تخضع هذه البيانات لعدد من المخاطر والشكوك المتعلقة بأعمال Swvl ودمج الأعمال، وقد تختلف النتائج الفعلية مادياً. تشمل هذه المخاطر والشكوك، على سبيل المثال لا الحصر: الظروف الاقتصادية والسياسية والتجارية العامة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الاضطرابات الاقتصادية والتشغيلية وغيرها من آثار جائحة كوفيد-19؛ عدم قدرة الأطراف على إتمام دمج الأعمال أو حدوث أي حدث أو تغيير أو ظروف أخرى قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقية دمج الأعمال؛ عدد طلبات الاسترداد المقدمة من مساهمي Queen's Gambit فيما يتعلق بدمج الأعمال؛ نتيجة أي إجراءات قانونية قد يتم رفعها ضد الأطراف بعد الإعلان عن دمج الأعمال؛ خطر عدم الحصول على موافقة مساهمي Swvl أو Queen's Gambit على الصفقة المحتملة؛ الفشل في تحقيق الفوائد المتوقعة من دمج الأعمال، بما في ذلك نتيجة تأخير في إتمام الصفقة المحتملة أو معلومات إضافية قد تظهر لاحقاً فيما يتعلق بإعداد بيان التسجيل على النموذج F-4 ومواد التوكيل، أو بعد إتمام دمج الأعمال نتيجة للوقت المحدود الذي كان لدى شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) لإجراء العناية الواجبة؛ خطر أن يؤدي دمج الأعمال إلى تعطيل الخطط والعمليات الحالية نتيجة للإعلان عن دمج الأعمال وإتمامه؛ قدرة الشركة المدمجة على تنفيذ استراتيجية نموها، وإدارة النمو بربحية، والاحتفاظ بموظفيها الرئيسيين؛ المنافسة مع شركات أخرى في صناعة التنقل؛ التاريخ التشغيلي المحدود لـ Swvl ونقص الخبرة كشركة عامة؛ نقص أو التنفيذ الحديث لبعض السياسات والإجراءات لضمان الامتثال للقوانين واللوائح المعمول بها، بما في ذلك فيما يتعلق بمكافحة الرشوة والفساد والحماية السيبرانية؛ خطر عدم قدرة Swvl على تنفيذ خطة نموها، التي تعتمد على التوسع الدولي السريع؛ خطر عدم قدرة Swvl على جذب والاحتفاظ بالمستهلكين والسائقين المؤهلين وغيرهم من الموظفين ذوي الجودة العالية؛ خطر عدم قدرة Swvl على حماية وإنفاذ حقوق الملكية الفكرية الخاصة بها؛ خطر عدم قدرة Swvl على تحديد طلب الركاب لتطوير عروض جديدة على منصتها؛ صعوبة الحصول على التسجيلات أو التراخيص أو التصاريح أو الموافقات المطلوبة في الولايات القضائية التي تعمل فيها Swvl حالياً أو قد تعمل فيها في المستقبل؛ حقيقة أن Swvl تعمل حالياً وتعتزم التوسع في ولايات قضائية تتسم، أو اتسمت، بعدم الاستقرار السياسي، وقد يكون لديها أطر تنظيمية وقانونية غير كافية أو محدودة وقد يكون لديها معاهدات أو ترتيبات محدودة، إن وجدت، لحماية الاستثمار أو المشاركة الأجنبية؛ خطر إمكانية تصنيف سائقي Swvl كموظفين أو عمال أو شبه موظفين في الولايات القضائية التي يعملون فيها؛ حقيقة أن Swvl لديها عمليات في دول معروفة بتعرضها لمستويات عالية من الفساد وتخضع لقوانين مكافحة الفساد الإقليمية في هذه الولايات القضائية؛ قدرة Holdings على الحصول على أو الحفاظ على إدراج أوراقها المالية في بورصة أوراق مالية وطنية أمريكية بعد دمج الأعمال؛ التكاليف المتعلقة بدمج الأعمال؛ ومخاطر أخرى سيتم تفصيلها من وقت لآخر في الإيداعات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات. القائمة السابقة لعوامل الخطر ليست شاملة. قد تكون هناك مخاطر إضافية لا تعرفها Swvl حالياً أو تعتقد Swvl حالياً أنها غير جوهرية والتي قد تتسبب أيضاً في اختلاف النتائج الفعلية عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. بالإضافة إلى ذلك، توفر البيانات التطلعية توقعات أو خطط أو تنبؤات Swvl للأحداث المستقبلية والآراء اعتباراً من تاريخ هذا التواصل. تتوقع Swvl أن تؤدي الأحداث والتطورات اللاحقة إلى تغيير تقييمات وتوقعات Swvl. ومع ذلك، بينما قد تختار Swvl تحديث هذه البيانات التطلعية في المستقبل، فإن Swvl تتنصل صراحة من أي التزام للقيام بذلك. لا ينبغي الاعتماد على هذه البيانات التطلعية كتمثيل لتقييمات Swvl اعتباراً من أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا التواصل. وبناءً عليه، لا ينبغي الاعتماد بشكل غير مبرر على البيانات التطلعية.

المشاركون في عملية التوكيل

قد تُعتبر Holdings وSwvl وQueen's Gambit ومديروهم ومسؤولوهم التنفيذيون وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين، بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات، مشاركين في التماس توكيلات مساهمي Queen's Gambit فيما يتعلق بدمج الأعمال. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على معلومات أكثر تفصيلاً حول الأسماء والمصالح في دمج الأعمال لمديري ومسؤولي Holdings وSwvl وQueen's Gambit في بيان التسجيل على النموذج F-4 الذي ستقدمه Holdings إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، والذي سيتضمن بيان التوكيل الخاص بـ Queen's Gambit لدمج الأعمال. تتوفر أيضاً معلومات حول مديري ومسؤولي Queen's Gambit التنفيذيين في النموذج السنوي 10-K الخاص بـ Queen's Gambit للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2020 والمواد الأخرى ذات الصلة المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.

لا يوجد عرض أو التماس

هذا البيان الصحفي للأغراض الإعلامية فقط وليس "التماساً" كما هو محدد في القسم 14 من قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1934، وتعديلاته. هذا البيان الصحفي ليس عرضاً للشراء، ولا التماساً لعرض للبيع أو الاكتتاب أو شراء أي أوراق مالية أو التماساً لأي تصويت في أي ولاية قضائية بموجب دمج الأعمال أو غير ذلك، كما لا يجوز بيع أو إصدار أو نقل أي أوراق مالية في أي ولاية قضائية بما يخالف القانون المعمول به. لا يتم تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا عن طريق نشرة إصدار تستوفي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933، وتعديلاته.

للتواصل الإعلامي

دانيال يونجر، شركة Kekst CNCkekst-swvl@kekstcnc.com917-574-8582

للتواصل مع المستثمرين

يوسف سالم، المدير المالي لشركة SwvlInvestor.relations@swvl.com

استحوذت SWVL (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: SWVL) على Shotl، مما أدى إلى تسريع دخول الشركة إلى أوروبا قبل عام كامل من الموعد المحدد ومضاعفة تواجدها بأكثر من الضعف ليشمل 10 دول إضافية عبر أوروبا وآسيا والمحيط الهادئ وأمريكا اللاتينية، مع الاستفادة من علاقات Shotl القوية مع الحكومات والشركات المصنعة للمعدات الأصلية (OEM).