سويفل، منصة النقل الجماعي التحويلية، تعلن عن اندماج أعمالها مع شركة كوينز جامبيت جروث كابيتال

• مع قيمة أسهم ضمنية مخففة بالكامل تبلغ حوالي 1.5 مليار دولار، من المتوقع أن تصبح سويفل أول شركة "يونيكورن" تتجاوز قيمتها المليار دولار من الشرق الأوسط تُدرج في بورصة ناسداك، والشركة الوحيدة لحلول النقل الجماعي المدعومة بالتكنولوجيا التي تُدرج في أي بورصة للأوراق المالية
• تتمتع الشركة بمكانة فريدة للاستفادة من فرصة سوق عالمية تبلغ قيمتها تريليون دولار بصفتها مزوداً رائداً للنقل الجماعي المدعوم بالتكنولوجيا في 10 مدن كبرى، حيث قامت ببناء نظام نقل جماعي موازٍ يوفر خدمات النقل بين المدن وداخلها، بالإضافة إلى حلول النقل للشركات (B2B) وللجهات الحكومية (B2G)

• ستوفر الصفقة عائدات إجمالية تصل إلى حوالي 445 مليون دولار للشركة العامة المدمجة، بما في ذلك استثمار خاص في الأسهم العامة (PIPE) بقيمة 100 مليون دولار تم الالتزام به بالكامل، بقيادة مستثمرين استراتيجيين وماليين عالميين، من بينهم أجيليتي، ومجموعة لوكسور كابيتال، وزين

• ستُستخدم العائدات لتمويل وتسريع استراتيجية النمو طويلة الأجل لشركة سويفل بهدف تحقيق

إيرادات إجمالية سنوية تتجاوز مليار دولار¹ والتوسع إلى 20 دولة بحلول عام 2025

• نقطة دخول جذابة للمستثمرين العامين الجدد، مع احتفاظ مساهمي سويفل الحاليين بنسبة 100% من حصصهم
• تتوافق حلول التنقل المدعومة بالتكنولوجيا بشكل مباشر مع مهمة كوينز جامبيت في إزالة الحواجز أمام الفرص الاجتماعية والاقتصادية وحل التحديات المعقدة

• فريق إداري يتمتع بخبرة عميقة في مجال النقل المدعوم بالتكنولوجيا، مدعوماً بمجلس إدارة وفريق استشاري تقوده نساء في كوينز جامبيت، مما يوفر وجهات نظر متميزة وعلاقات عالمية
• إمكانية التعاون الاستراتيجي والتشغيلي مع مستثمرين رئيسيين، مثل أجيليتي، وهي قوة عالمية في سلاسل الإمداد والخدمات اللوجستية، وزين، وهي مشغل رائد لخدمات الصوت والبيانات المتنقلة مع ما يقرب من 50 مليون عميل في العديد من أسواق سويفل الحالية

نيويورك ودبي – 28 يوليو 2021 – أعلنت اليوم شركة سويفل ("سويفل" أو "الشركة")، ومقرها دبي، وهي مزود لحلول النقل الجماعي والتنقل التشاركي التحويلية، وشركة كوينز جامبيت جروث كابيتال ("كوينز جامبيت") (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: GMBT)، وهي أول شركة استحواذ ذات أغراض خاصة تقودها نساء، عن توقيع اتفاقية نهائية لدمج الأعمال، مما سيؤدي إلى تحول سويفل إلى شركة مدرجة في البورصة. عند إتمام الصفقة المقترحة، ستحمل الشركة العامة المدمجة اسم "سويفل هولدينجز كورب" ومن المتوقع إدراجها في بورصة ناسداك تحت رمز التداول "SWVL".

فرصة السوق

تعمل سويفل، التي شارك في تأسيسها مصطفى قنديل عام 2017 عندما كان في الرابعة والعشرين من عمره، على إحداث تحول في سوق النقل الجماعي العالمي الذي تبلغ قيمته تريليون دولار. وتساعد حلول التنقل المملوكة للشركة، والمدعومة بتكنولوجيا متطورة، في حل تحديات العرض والطلب في النقل الجماعي في الأسواق الناشئة المعقدة، مما يُمكّن المجتمعات التي تعاني من نقص شديد في الخدمات من خلال¹ يتم عرض "الإيرادات الإجمالية" كمقياس غير متوافق مع المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS). يمكن العثور على مطابقة لهذه الأرقام مع القوائم المالية وفقاً للمعايير الدولية في عرض الشرائح المرفق بنموذج 8-K، الذي قدمته كوينز جامبيت إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات اليوم. توفر سويفل حلول نقل تتسم بالموثوقية والراحة والأمان والقدرة على تحمل التكاليف. ومع تنوع عروض النقل التي تطورت في غضون سنوات قليلة من التنقل اليومي إلى السفر بين المدن، وصولاً إلى عروض "النقل كخدمة" (TaaS) للشركات والمدارس والجامعات وغيرها من المنظمات الخدمية الحيوية، أصبحت سويفل مستعدة لاتخاذ الخطوة التالية في مسيرتها. وبفضل رؤيتها الاستراتيجية الواضحة وفريق إدارتها المتميز ونموذج عملها المثبت، تتمتع سويفل بمكانة مثالية للتوسع في الأسواق الحالية والجديدة.مصطفى قنديل، المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة سويفل، قال: "تعاني أنظمة النقل الجماعي في المدن حول العالم من أوجه قصور عديدة، مما يؤدي إلى الازدحام والمخاوف البيئية وانخفاض الإنتاجية. وفي بعض مدن الأسواق الناشئة، غالباً ما تتجاوز أوقات انتظار الركاب لرحلات الذهاب والعودة 40 دقيقة² وفي إحدى المدن الكبرى، أفادت أكثر من 80% من النساء بأنهن تعرضن للمضايقات في وسائل النقل العام.³ حتى في الأسواق المتقدمة، يمكن أن تكون التكلفة المجتمعية الناجمة عن نقص حلول النقل الجماعي باهظة. ففي الولايات المتحدة، على سبيل المثال، تُقدر التكلفة السنوية للازدحام المروري بنحو 88 مليار دولار،⁴ وفي أجزاء كثيرة من العالم، تعد البدائل الحالية للنقل الجماعي باهظة التكلفة. ولمعالجة هذه المشكلات، أسسنا "سويفل" (Swvl) بهدف بسيط ولكنه طموح، وهو تمكين الجميع من الوصول إلى وجهاتهم في الوقت الذي يريدونه، مع الشعور بالراحة أثناء ذلك.

مكانة قيادية راسخة

في غضون أربع سنوات فقط، أصبحت "سويفل" رائدة في قطاع النقل الجماعي عبر 10 مدن في مصر وكينيا وباكستان والإمارات والسعودية والأردن. وقد شهدت إيرادات "سويفل" وأسواقها نمواً سريعاً، حيث حجز أكثر من 1.4 مليون راكب ما يزيد عن 46 مليون رحلة حتى الآن، بمشاركة آلاف السائقين على منصة "سويفل". وتتمتع قاعدة مستخدمي "سويفل" بسجل حافل من الولاء، إذ يختار أكثر من 20% من ركاب الرحلات بين المدن استخدام خدمات متعددة عبر المنصة. علاوة على ذلك، تُمكّن الشركة السائقين في الأسواق الناشئة -الذين غالباً ما يواجهون عدم استقرار في الدخل من عمليات النقل الجماعي التقليدية- من كسب ضعف ما يحصلون عليه تقريباً من منصات مشاركة الرحلات الأخرى. ومن خلال عروضها للنقل كخدمة (TaaS)، مكنت "سويفل" أكثر من 100 مؤسسة حول العالم من خفض التكاليف عبر التوجيه الديناميكي، وتخطيط الشبكات، وتقدير الطلب، وتحسين الأساطيل، وغيرها من خدمات النقل الرائدة. ومع استمرار الزخم في عروض النقل كخدمة، أصبحت الشركة في وضع جيد لإطلاق حلول البرمجيات كخدمة (SaaS) ذات الهوامش الربحية العالية للمؤسسات التي تمتلك أساطيلها الخاصة وتسعى لتحقيق مزيد من الكفاءة من خلال قدرات التوجيه والتخطيط المتقدمة.وأضاف السيد قنديل: "لقد نجحنا في تنفيذ خطة عملنا في بعض أكثر الأسواق الناشئة تحدياً، حيث تمثل أوجه القصور في البنية التحتية وأنظمة النقل الجماعي ذات الصلة مشكلة عالمية، وقد وصلنا الآن إلى نقطة تحول حاسمة حيث أصبحنا مستعدين لمشاركة خبراتنا وتقنياتنا مع بقية العالم. تُعد "كوينز جامبيت" (Queen’s Gambit) شريكاً مثالياً يشاركنا قيمنا الجوهرية ويلتزم بالمساعدة في تسريع خطط النمو طويلة الأجل لشركة "سويفل". ومن خلال هذه الشراكة، وبصفتنا شركة عامة، سنوسع عروضنا للتنقل اليومي وخدمات النقل كخدمة للمؤسسات، مما يزيل الحواجز أمام التنقل السلس للسكان الذين هم في أمس الحاجة إليه. وبذلك، سنخلق قيمة أكبر لجميع أصحاب المصلحة² مؤشرات "موفيت" (Moovit Insights)، مؤشر النقل العام. يعكس مجموعة فرعية من البلدان المدرجة في قاعدة البيانات.³ تقرير مشروع التنمية الاجتماعية، "معالجة العنف والمضايقات القائمة على النوع الاجتماعي في قطاع النقل العام" (2020).⁴ بطاقة أداء المرور العالمية لعام 2019 من "إنريكس" (Inrix)، ومواصلة ابتكار أفضل الحلول التقنية التي تحسن من معاناة التنقل اليومية العالمية للكثيرين.

الشراكة مع "كوينز جامبيت"

تماشياً مع "كوينز جامبيت"، تُعد "سويفل" شركة قائمة على مهمة محددة تركز على إزالة الحواجز أمام الفرص الاجتماعية والاقتصادية، مع تقليل البصمة الكربونية للمدن الكبرى من خلال خدماتها. ستستفيد الشركة المدمجة من فريق "كوينز جامبيت" المتميز المكون من نساء ناجحات للغاية، حيث تقف كل منهن في طليعة مجالاتهن، ويمتلكن خبرة استثمارية عميقة، وسجلاً حافلاً بالمشاريع الناجحة في الشركات العامة وأدوار الحوكمة. وقد قدمت شركة "أجيليتي" (Agility)، وهي شركة عالمية رائدة في سلاسل الإمداد تعمل في العديد من الأسواق الرئيسية لـ "سويفل"، التزاماً رأسمالياً كبيراً في "كوينز جامبيت" والشركة المدمجة. بالإضافة إلى ذلك، استثمرت شركة "زين" (Zain)، وهي مشغل رائد لخدمات الصوت والبيانات المتنقلة ولديها ما يقرب من 50 مليون مشترك نشط عبر العديد من أسواق "سويفل" الحالية، في الشركة المدمجة. وبناءً على ذلك، تعتقد "سويفل" أن هناك فرصاً للتعاون الاستراتيجي والتشغيلي مع "أجيليتي" و"زين"، مما قد يسرع من توسعها العالمي، ويزيد من تفاعل المستخدمين، ويوسع قاعدة عملائها لخدمات البرمجيات كخدمة (SaaS) والنقل كخدمة (TaaS).فيكتوريا جريس، المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة "كوينز جامبيت"، قالت: "عند تأسيس "كوينز جامبيت"، كان تركيزي منصباً على تجميع فريق من النساء الناجحات للغاية وذوات التفكير الاستراتيجي اللواتي يتمتعن بعلاقات عالمية لا مثيل لها، وذلك لتحديد منصة رائدة وتنميتها لحل التحديات المعقدة وتمكين الفئات المحرومة. وفي "سويفل"، وجدنا كل ذلك وأكثر. وبعد أن رسخت مكانتها القيادية في الأسواق الناشئة الرئيسية، نعتقد أن "سويفل" مستعدة للاستفادة من فرصة سوقية عالمية حقيقية. نتطلع إلى العمل مع فريقهم لخلق قيمة كبيرة ومستدامة للمستثمرين وجميع أصحاب المصلحة على حد سواء. سنوظف الخبرات المالية والتشغيلية الجماعية لمنصة "كوينز جامبيت" لصالح "سويفل" والمجتمعات التي تخدمها، ونعتقد أن هذا الاندماج سيكون حافزاً لنمو هائل على نطاق واسع". وأضافت السيدة جريس: "نحن ممتنون للدعم الهائل الذي تلقيناه من مجموعة من المستثمرين. ونعتقد أن شروط الصفقة المقترحة تتيح للمستثمرين الاستفادة من خصم كبير على القيمة الجوهرية لـ "سويفل" ومضاعفاتها، مقارنة بالشركات المماثلة الرئيسية".بيتسي أتكينز، عضو المجلس الاستشاري لشركة "كوينز جامبيت"، قالت: "منذ تعريفنا بـ "سويفل"، أُعجبنا بقوة وخبرة فريق إدارتهم المتمرس، والطبيعة التحويلية لمنصتهم، وإمكاناتها في اكتساب حصة سوقية بسرعة عبر مناطق جغرافية جديدة، والأثر الإيجابي لخدماتها على المجتمعات المحرومة. إن تركيز "سويفل" على ضمان سلامة النساء عند استخدام وسائل النقل الجماعي أمر مهم بشكل خاص لـ "كوينز جامبيت"، نظراً لتركيزنا على تعزيز التنوع في المجتمع وتمكين الفئات التي تفتقر تقليدياً إلى الموارد من النجاح. نتطلع إلى توحيد خبرات فرقنا المتكاملة والارتقاء بـ "سويفل" إلى آفاق جديدة".

أبرز ملامح الاستثمار

تعتقد "كوينز جامبيت" أن الصفقة المقترحة مع "سويفل" تمثل فرصة استثمارية جذابة للمساهمين، وذلك لعدة أسباب، منها:سجل سوڤل الحافل وميزاتها التنافسية:

• سجل حافل بالنمو المتسارع، حيث بلغ معدل النمو السنوي المركب لإجمالي الإيرادات 430% على مدى السنوات الأربع الماضية (2017 – 2020)؛
• خدمات النقل كخدمة (TaaS) التي ساهمت في زيادة إجمالي الإيرادات لكل عميل بمقدار 4 أضعاف خلال العامين الماضيين، مع معدل احتفاظ صافٍ بالدولار يبلغ حوالي 115%؛
• توقعات بإجمالي إيرادات لعام 2021 تصل إلى 79 مليون دولار حتى شهر ديسمبر، مقارنة بإجمالي إيرادات عام 2020 الذي بلغ حوالي 26 مليون دولار؛
• توقعات بإجمالي إيرادات تبلغ 141 مليون دولار في عام 2022 و403 مليون دولار في عام 2023؛
• تتوقع الشركة تحقيق هامش ربح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك (EBITDA) بنسبة 15% على المدى الطويل؛
• بنية تقنية مملوكة ومتميزة تشمل:
  • التوجيه الديناميكي، الذي يقلل من مسافات المشي إلى المحطات؛
  • الاستخدام المتبادل للمركبات، مما يزيد من عدد الرحلات لكل مركبة ويساعد في الحفاظ على معدلات عالية للاحتفاظ بالمركبات؛
  • التسعير الديناميكي للمستهلك الذي ساهم بشكل ملموس في زيادة إجمالي الإيرادات لكل مستخدم ومكّن من تحقيق معدلات قوية للاحتفاظ بإجمالي الإيرادات؛
  • بنية تحتية راسخة للبيانات، ودورة نمو، واقتصاديات توريد معززة للمنصة، مما يخلق حاجز تكلفة قوي أمام المنافسين؛
• نموذج عمل خفيف الأصول؛ و
• فريق متمرس نجح في إدارة العمليات بفعالية خلال جائحة كوفيد-19 رغم أشهر من الإغلاق التام في الأسواق الرئيسية.

محركات نمو متعددة:

• خطة استراتيجية واضحة تهدف إلى تحقيق إجمالي إيرادات سنوية تبلغ حوالي مليار دولار والعمل في 20 دولة عبر 5 قارات (أفريقيا، أمريكا الجنوبية، أمريكا الشمالية، أوروبا وآسيا) بحلول عام 2025؛
• تأثيرات شبكة منصة مثبتة ومقنعة – حيث تؤدي إضافة السائقين والمركبات إلى إنشاء مسارات إضافية، مما يقلل التكلفة لكل كيلومتر من خلال اقتصاديات الحجم، بالإضافة إلى تقليل مسافة المشي إلى المحطة، وهو ما يجذب المزيد من المستخدمين ويزيد من استعدادهم للدفع؛
• توسع كامل للمحفظة مخطط له في أسواق ناشئة أخرى، مثل أمريكا اللاتينية؛ و
• فرصة ذات هامش ربح مرتفع للتوسع القائم على البرمجيات كخدمة (SaaS) عبر أسواق كبيرة ومتنامية
• يوفر نموذج البرمجيات كخدمة (SaaS) مجالاً لتوسيع الهوامش بشكل كبير وزيادة التغلغل لدى العملاء من الشركات والمؤسسات والبلديات ذات القيمة العالية.

مبادئ قوية للحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات (ESG):

• وسائل نقل ميسورة التكلفة ومريحة وآمنة تعزز المساواة الاجتماعية والاقتصادية للجميع، مع خلق فرص عمل في الأسواق الناشئة؛
• تقليل الازدحام بما يقدر بـ 4 ملايين ساعة عمل بشري من خلال التنقل التشاركي المحسّن منذ التأسيس⁵؛ و
• تم منع انبعاث ما يقرب من 245 مليون رطل من ثاني أكسيد الكربون منذ التأسيس مقارنة بخيارات الركوب الفردي.⁶

الشروط الرئيسية للصفقة

من المتوقع أن تولد الصفقة عائدات إجمالية تصل إلى حوالي 445 مليون دولار، سيتم استخدامها لتمويل وتسريع خطة نمو Swvl. ويشمل ذلك استثماراً خاصاً في الأسهم العادية للشركة المدمجة بقيمة 100 مليون دولار، تم الالتزام به بالكامل بقيادة كل من Agility وLuxor وZain (يُشار إليه بـ "PIPE"). تبلغ قيمة الأسهم الضمنية المخففة بالكامل للشركة المدمجة حوالي 1.5 مليار دولار، بافتراض الحد الأدنى من عمليات الاسترداد من قبل المساهمين العامين في Queen’s Gambit، مع توقع امتلاك مساهمي Swvl الحاليين لحوالي 65% من الشركة المدمجة. سيظل فريق قيادة Swvl كما هو، حيث سيستمر مصطفى قنديل في منصب الرئيس التنفيذي للشركة المدمجة، ليشرف على مبادرات النمو الاستراتيجي والتوسع. سيضم مجلس إدارة الشركة المدمجة كلاً من مصطفى قنديل، وفيكتوريا جريس، ولون فونس شرودر، بالإضافة إلى ستة أعضاء إضافيين ستعينهم Swvl قبل الإغلاق، مع مراعاة المزيج المناسب من المهارات والخبرات والتنوع ووجهات النظر. كما سيقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة استشارية تضم عضوين من Queen’s Gambit، للتركيز على تعزيز التنوع والشمول كشركة عامة. وقد تمت الموافقة على الصفقة المقترحة بالإجماع من قبل مجلسي إدارة كل من Queen’s Gambit وSwvl. ومن المتوقع إتمام الصفقة في الربع الرابع من عام 2021، رهناً بشروط الإغلاق المعتادة، بما في ذلك موافقة مساهمي Queen’s Gambit.

نبذة عن Swvl

Swvl هي شركة تقنية ناشئة عالمية مقرها دبي، توفر بديلاً شبه خاص للنقل العام للأفراد الذين لا يستطيعون تحمل تكاليف الخيارات الخاصة أو الوصول إليها. قامت الشركة ببناء نظام نقل جماعي موازٍ يوفر خدمات النقل بين المدن وداخلها، وللشركات (B2B)، وللجهات الحكومية (B2G) في 10 مدن كبرى عبر أفريقيا وآسيا والشرق الأوسط. تجعل عروض Swvl المعتمدة على التكنولوجيا التنقل أكثر أماناً وكفاءة وصداقة للبيئة، مع ضمان سهولة الوصول إليه وبتكلفة معقولة للجميع. يمكن للعملاء حجز رحلاتهم عبر تطبيق سهل الاستخدام مع خيارات دفع متنوعة، والوصول إلى حافلات وحافلات صغيرة خاصة عالية الجودة تعمل وفق مسارات ومحطات وأوقات وأسعار ثابتة. شارك في تأسيس Swvl مصطفى قنديل، الذي بدأ مسيرته المهنية في Rocket Internet، حيث أطلق منصة بيع السيارات Carmudi في الفلبين، والتي أصبحت أكبر شركة لإعلانات السيارات في البلاد في غضون ستة أشهر فقط. ثم شغل منصب رئيس⁵ تحسب بيانات الانبعاثات والازدحام الانخفاض الناتج عن رحلات Swvl مقارنة بالانبعاثات والازدحام الذي كان سيحدث بافتراض أن كل راكب يستخدم وسيلة نقل خاصة به.⁶ يعكس تقديرات Swvl لكمية ثاني أكسيد الكربون التي وفرتها حافلات Swvl منذ تأسيس الشركة. تم الحصول على بيانات انبعاثات المركبات من مواقع الشركات المصنعة للمركبات و www.car-emissions.com.العمليات. في عام 2016، انضم قنديل إلى Careem، وهي شركة لخدمات النقل التشاركي وأول شركة "يونيكورن" في الشرق الأوسط. وقد دعم توسع المنصة في العديد من الأسواق الجديدة. أصبحت Careem الآن شركة تابعة لـ Uber، ومقرها دبي، وتعمل في 100 مدينة و15 دولة. لمزيد من المعلومات حول Swvl، يرجى زيارة www.swvl.com.

عن Queen’s Gambit

Queen's Gambit Growth Capital هي شركة استحواذ ذات أغراض خاصة تقودها نساء، تأسست بهدف تنفيذ عمليات اندماج، أو دمج، أو تبادل أسهم، أو استحواذ على أصول، أو شراء أسهم، أو إعادة هيكلة، أو أي دمج أعمال مماثل. ركزت Queen’s Gambit Growth Capital، بقيادة المؤسسة والرئيسة التنفيذية فيكتوريا جريس، بحثها على تحديد هدف يعمل على تشكيل مستقبل قطاعه من خلال تقديم حلول مبتكرة تعزز التنمية المستدامة والنمو الاقتصادي والازدهار.

المستشارون

تعمل Barclays كمستشار مالي لعمليات الاندماج والاستحواذ وأسواق رأس المال لشركة Swvl، ووكيل اكتتاب لشركة Queen’s Gambit فيما يتعلق باستثمار PIPE. وتعمل Guggenheim Securities, LLC كمستشار لعمليات الاندماج والاستحواذ لشركة Queen’s Gambit فيما يتعلق بالصفقة، ووكيل اكتتاب فيما يتعلق باستثمار PIPE. كما تعمل كل من Cravath, Swaine & Moore LLP وSlaughter and May وMaples كمستشارين قانونيين لشركة Swvl. وتعمل Vinson & Elkins L.L.P. وWalkers كمستشارين قانونيين لشركة Queen’s Gambit.

معلومات المكالمة الجماعية

يمكن الوصول إلى مكالمة مسجلة مسبقاً حول دمج الأعمال المقترح بالضغط هنا. سيكون بث المكالمة عبر الإنترنت، إلى جانب هذا البيان الصحفي وعرض المستثمرين، متاحاً على موقع Queen’s Gambit على https://queensgambitspac.com وفي قسم علاقات المستثمرين على موقع Swvl على https://www.swvl.com.

معلومات إضافية

فيما يتعلق بدمج الأعمال، تعتزم شركة Pivotal Holdings Corp ("Holdings") تقديم بيان تسجيل على النموذج F-4 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ("SEC")، والذي سيتضمن نشرة إصدار أولية وبيان توكيل أولي، وبعد أن يصبح بيان التسجيل سارياً، ستقوم Queen’s Gambit بإرسال بيان توكيل/نشرة إصدار نهائية ووثائق أخرى ذات صلة تتعلق بدمج الأعمال إلى مساهميها. هذا البيان ليس بديلاً عن بيان التسجيل أو بيان التوكيل/نشرة الإصدار النهائية أو أي وثيقة أخرى قد ترسلها Queen’s Gambit إلى مساهميها فيما يتعلق بدمج الأعمال. يُنصح المستثمرون وحاملو الأوراق المالية بقراءة بيان التسجيل وبيان التوكيل/نشرة الإصدار وأي وثائق أخرى ذات صلة يتم تقديمها إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بعناية وبشكل كامل عند توفرها، لأنها ستحتوي على معلومات مهمة حول دمج الأعمال والأطراف المشاركة فيه. سيتمكن المستثمرون وحاملو الأوراق المالية من الحصول على نسخ من هذه الوثائق (عند توفرها) وغيرها من الوثائق المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات مجاناً على www.sec.gov. سيتم إرسال بيان التوكيل النهائي/نشرة الإصدار النهائية (في حال توفرها) إلى مساهمي شركة Queen’s Gambit اعتباراً من تاريخ السجل الذي سيتم تحديده للتصويت على الاندماج التجاري. كما سيتمكن مساهمو Queen’s Gambit من الحصول على نسخ من بيان التوكيل/نشرة الإصدار مجاناً، فور توفرها، من خلال الموقع الإلكتروني لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) على الرابط: www.sec.gov، أو عن طريق توجيه طلب إلى: Queen’s Gambit Growth Capital, 55 Hudson Yards, 44th Floor, New York, New York, 10001.

بيانات تطلعية

بعض البيانات الواردة هنا ليست حقائق تاريخية بل هي بيانات تطلعية. وعادة ما تكون البيانات التطلعية مصحوبة بكلمات مثل "يعتقد"، "قد"، "سوف"، "يقدر"، "يواصل"، "يتوقع"، "ينوي"، "يأمل"، "ينبغي"، "سيكون"، "يخطط"، "يتنبأ"، "محتمل"، "يبدو"، "يسعى"، "مستقبل"، "توقعات" وتعبيرات مشابهة تتنبأ أو تشير إلى أحداث أو اتجاهات مستقبلية أو ليست بيانات تتعلق بأمور تاريخية. تشمل هذه البيانات التطلعية، على سبيل المثال لا الحصر، البيانات المتعلقة بالأحداث المستقبلية، والاندماج التجاري المقترح بين Swvl وQueen’s Gambit، والنتائج والمزايا المستقبلية المقدرة أو المتوقعة للشركة المدمجة بعد الاندماج التجاري، بما في ذلك احتمالية وقدرة الأطراف على إتمام الاندماج التجاري بنجاح، والفرص المستقبلية للشركة المدمجة، وغيرها من البيانات التي ليست حقائق تاريخية. تستند هذه البيانات إلى التوقعات الحالية لإدارة Swvl و/أو Queen’s Gambit وليست تنبؤات بالأداء الفعلي. يتم تقديم هذه البيانات التطلعية لأغراض توضيحية فقط ولا يُقصد بها أن تكون، ويجب ألا يعتمد عليها أي مستثمر كضمان أو تأكيد أو تنبؤ أو بيان نهائي للحقائق أو الاحتمالات. من الصعب أو المستحيل التنبؤ بالأحداث والظروف الفعلية، وستختلف عن الافتراضات. العديد من الأحداث والظروف الفعلية تقع خارج نطاق سيطرة Swvl وQueen’s Gambit. تخضع هذه البيانات لعدد من المخاطر والشكوك المتعلقة بأعمال Swvl والاندماج التجاري، وقد تختلف النتائج الفعلية بشكل جوهري. تشمل هذه المخاطر والشكوك، على سبيل المثال لا الحصر: الظروف الاقتصادية والسياسية والتجارية العامة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الاضطرابات الاقتصادية والتشغيلية وغيرها من آثار جائحة كوفيد-19؛ وعدم قدرة الأطراف على إتمام الاندماج التجاري أو حدوث أي حدث أو تغيير أو ظروف أخرى قد تؤدي إلى إنهاء اتفاقية الاندماج التجاري؛ وعدد طلبات الاسترداد المقدمة من مساهمي Queen’s Gambit فيما يتعلق بالاندماج التجاري؛ ونتائج أي إجراءات قانونية قد يتم رفعها ضد الأطراف بعد الإعلان عن الاندماج التجاري؛ وخطر عدم الحصول على موافقة مساهمي Swvl أو Queen’s Gambit على الصفقة المحتملة؛ والفشل في تحقيق المزايا المتوقعة من الاندماج التجاري، بما في ذلك نتيجة لتأخير في إتمام الصفقة المحتملة أو معلومات إضافية قد تظهر لاحقاً فيما يتعلق بإعداد بيان التسجيل على النموذج F-4 ومواد التوكيل، أو بعد إتمام الاندماج التجاري نتيجة للوقت المحدود الذي كان متاحاً لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) لإجراء الفحص النافي للجهالة؛ وخطر أن يؤدي الاندماج التجاري إلى تعطيل الخطط والعمليات الحالية نتيجة للإعلان عن الاندماج التجاري وإتمامه؛ وقدرة الشركة المدمجة على تنفيذ استراتيجيتها للنمو، وإدارة النمو بربحية، والاحتفاظ بموظفيها الرئيسيين؛ والمنافسة مع شركات أخرى في قطاع التنقل؛ وتاريخ التشغيل المحدود لشركة Swvl وافتقارها إلى الخبرة كشركة عامة؛ والافتقار إلى، أو التنفيذ الحديث لبعض السياسات والإجراءات لضمان الامتثال للقوانين واللوائح المعمول بها، بما في ذلك فيما يتعلق بمكافحة الرشوة والفساد والحماية السيبرانية؛ وخطر عدم قدرة Swvl على تنفيذ خطة نموها، التي تعتمد على التوسع الدولي السريع؛ وخطر عدم قدرة Swvl على جذب واحتفاظ المستهلكين والسائقين المؤهلين وغيرهم من الموظفين ذوي الكفاءة العالية؛ وخطر عدم قدرة Swvl على حماية وإنفاذ حقوق الملكية الفكرية الخاصة بها؛ وخطر عدم قدرة Swvl على تحديد طلب الركاب لتطوير عروض جديدة على منصتها؛ وصعوبة الحصول على التسجيلات أو التراخيص أو التصاريح أو الموافقات المطلوبة في الولايات القضائية التي تعمل فيها Swvl حالياً أو قد تعمل فيها في المستقبل؛ وحقيقة أن Swvl تعمل حالياً وتعتزم التوسع في ولايات قضائية تتسم، أو اتسمت، بعدم الاستقرار السياسي، وقد يكون لديها أطر تنظيمية وقانونية غير كافية أو محدودة، وقد يكون لديها معاهدات أو ترتيبات محدودة، إن وجدت، لحماية الاستثمار أو المشاركة الأجنبية؛ وخطر إمكانية تصنيف سائقي Swvl كموظفين أو عمال أو شبه موظفين في الولايات القضائية التي يعملون فيها؛ وحقيقة أن Swvl لديها عمليات في دول معروفة بوجود مستويات عالية من الفساد وتخضع لقوانين مكافحة الفساد الإقليمية في هذه الولايات القضائية؛ وقدرة الشركة القابضة (Holdings) على الحصول على أو الحفاظ على إدراج أوراقها المالية في بورصة وطنية أمريكية بعد الاندماج التجاري؛ والتكاليف المتعلقة بالاندماج التجاري؛ وغيرها من المخاطر التي سيتم تفصيلها من وقت لآخر في الإيداعات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات. قائمة عوامل الخطر السابقة ليست شاملة. قد تكون هناك مخاطر إضافية لا تعرفها Swvl حالياً أو تعتقد حالياً أنها غير جوهرية والتي قد تتسبب أيضاً في اختلاف النتائج الفعلية عن تلك الواردة في البيانات التطلعية. بالإضافة إلى ذلك، توفر البيانات التطلعية توقعات أو خطط أو تنبؤات Swvl للأحداث المستقبلية ووجهات نظرها اعتباراً من تاريخ هذا البيان. تتوقع Swvl أن تؤدي الأحداث والتطورات اللاحقة إلى تغيير تقييمات وتوقعات Swvl. ومع ذلك، بينما قد تختار Swvl تحديث هذه البيانات التطلعية في المستقبل، فإن Swvl تتنصل صراحةً من أي التزام بالقيام بذلك. لا ينبغي الاعتماد على هذه البيانات التطلعية كتمثيل لتقييمات Swvl في أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا البيان. وبناءً عليه، لا ينبغي وضع اعتماد غير مبرر على البيانات التطلعية.

المشاركون في عملية التوكيل

بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات، قد يُعتبر كل من الشركة القابضة (Holdings) وSwvl وQueen’s Gambit ومديروهم ومسؤولوهم التنفيذيون وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين مشاركين في التماس توكيلات مساهمي Queen’s Gambit فيما يتعلق بالاندماج التجاري. يمكن للمستثمرين وحاملي الأوراق المالية الحصول على معلومات أكثر تفصيلاً حول الأسماء والمصالح في الاندماج التجاري لمديري ومسؤولي Holdings وSwvl وQueen’s Gambit في بيان التسجيل على النموذج F-4 الذي ستقدمه Holdings إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات، والذي سيتضمن بيان التوكيل الخاص بـ Queen’s Gambit للاندماج التجاري. تتوفر أيضاً معلومات حول مديري ومسؤولي Queen’s Gambit التنفيذيين في التقرير السنوي لشركة Queen’s Gambit على النموذج 10-K للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2020 والمواد الأخرى ذات الصلة المقدمة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات.

لا يوجد عرض أو التماس

هذا البيان الإخباري مخصص لأغراض إعلامية فقط ولا يعد "التماساً" كما هو محدد في القسم 14 من قانون الأوراق المالية لعام 1934 وتعديلاته. لا يعد هذا البيان الإخباري عرضاً للشراء، ولا التماساً لعرض للبيع أو الاكتتاب أو شراء أي أوراق مالية، ولا التماساً لأي تصويت في أي ولاية قضائية بموجب الاندماج التجاري أو غير ذلك، كما لا يجوز إجراء أي بيع أو إصدار أو نقل للأوراق المالية في أي ولاية قضائية بما يخالف القانون المعمول به. لا يتم تقديم أي عرض للأوراق المالية إلا من خلال نشرة إصدار تستوفي متطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته.

للتواصل الإعلامي

دانيال يونجر، شركة Kekst CNCkekst-swvl@kekstcnc.com 917-574-8582

للتواصل مع المستثمرين

يوسف سالم، المدير المالي لشركة SwvlInvestor.relations@swvl.com

أبرمت شركة SWVL (المدرجة في بورصة ناسداك تحت الرمز: SWVL) اتفاقية نهائية للاندماج التجاري مع شركة Queen's Gambit Growth Capital، مما أدى إلى طرح الشركة للاكتتاب العام في بورصة ناسداك باسم Swvl Holdings Corp بعائدات إجمالية تصل إلى حوالي 445 مليون دولار، بما في ذلك استثمار خاص في الأسهم العامة (PIPE) بقيمة 100 مليون دولار مدعوم من شركتي Agility وZain.